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    廣東甘化科工股份有限公司關于向公司2021年限制
    性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的公告

    發布時間:2021-04-01 16:33

          本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
     
          廣東甘化科工股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2021年3月30日召開的第十屆董事會第四次會議審議通過了《關于向公司2021年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》,現將相關內容公告如下:
            一、公司2021年限制性股票激勵計劃已履行的相關審批程序
          (一)公司2021年限制性股票激勵計劃簡述
          1、標的種類:限制性股票。
          2、標的股票來源:公司從二級市場回購的A股普通股。
          3、首次授予的限制性股票授予價格:首次授予的限制性股票的授予價格為5.43元/股。
          4、激勵對象:本次激勵計劃首次授予的激勵對象總人數為56人,包括公司公告本次激勵計劃時在公司(含合并報表子公司,下同)任職的公司董事、高級管理人員、中層管理人員及核心骨干員工,不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
          5、首次授予的限制性股票數量:本次激勵計劃向激勵對象首次授予限制性股票392.96萬股,約占本次激勵計劃公告前公司股本總額的0.8873%。
          (二)已履行的相關審批程序
          1、2021年3月12日,公司召開第十屆董事會第二次會議及第十屆監事會第二次會議,會議審議通過了《公司<2020年限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要》等議案。同日,公司獨立董事就公司《2021年限制性股票激勵計劃(草案)》(以下簡稱“《激勵計劃(草案)》”)發表了獨立意見。
          2、2021年3月15日至2021年3月24日期間,公司通過公司宣傳欄在公司內部將公司2021年限制性股票激勵計劃(以下簡稱“本次激勵計劃”)激勵對象的姓名和職務予以公示。在公示的時限內,沒有任何組織或個人提出異議或不良反映,無反饋記錄。2021年3月25日,公司監事會發表了《關于公司2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》
          3、2021年3月30日,公司2021年第三次臨時股東大會審議通過了《公司<2020年股權激勵計劃(草案)>及其摘要》、《關于制定公司<2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關于提請股東大會授權董事會辦理限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等議案,并于2021年3月31日披露了《關于公司2021年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。
          4、2021年3月30日,公司第十屆董事會第四次會議和第十屆監事會第四次會議審議通過了《關于調整公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單及首次授予股票數量的議案》和《關于向公司2021年限制性股票激勵計劃的激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司董事會對2021年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單和首次授予股票數量進行了調整,本次激勵計劃首次授予激勵對象總人數由58人調整至56人,首次授予限制性股票數量由396.96萬股調整為392.96萬股,預留授予的股票數量不做調整。公司獨立董事對相關議案發表了獨立意見,認為本次激勵計劃中規定的授予條件已經成就,首次授予的激勵對象主體資格合法有效且確定的授予日符合相關規定。
          二、參與激勵的董事、高級管理人員在授予日前6個月買賣公司股票情況的說明
          經公司自查,參與本次激勵計劃的公司董事、高級管理人員在授予日前6個月不存在買賣公司股票的情況。
          三、本次實施的股權激勵計劃與已披露的股權激勵計劃差異情況說明
          鑒于部分激勵對象因個人原因自愿放棄參與公司2021年限制性股票激勵計劃,根據公司2021年第三次臨時股東大會的授權,公司董事會對本次激勵計劃首次授予激勵對象名單及首次授予股票數量進行調整。本次調整后,公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予的激勵對象總人數由58人調整至56人,首次授予限制性股票數量由396.96萬股調整為392.96萬股,預留授予的股票數量不做調整。
          除上述因激勵對象及首次授予限制性股票數量變動引致的調整外,本次激勵計劃其他內容與公司2021年第三次臨時股東大會審議通過的公司《2021年限制性股票激勵計劃(草案)》一致。
          四、本次激勵計劃授予條件成就情況的說明
          根據本次激勵計劃中的規定,同時滿足下列授予條件時,公司應向激勵對象授予限制性股票:
          1、公司未發生以下任一情形:
         (1)最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;
         (2)最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;
         (3)上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形;
         (4)法律法規規定不得實行股權激勵的;
         (5)中國證監會認定的其他情形。
          2、激勵對象未發生以下任一情形:
         (1)最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選;
         (2)最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;
         (3)最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施;
         (4)具有《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;
         (5)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;
          (6)中國證監會認定的其他情形。
        經過認真核查,董事會認為公司本次激勵計劃的授予條件已經滿足,不存在《上市公司股權激勵管理辦法》(以下簡稱“《管理辦法》”)及公司《2021年限制性股票激勵計劃(草案)》規定的不能授予限制性股票或者不得成為激勵對象的情形,同意向符合授予條件的激勵對象授予限制性股票。
         五、本次激勵計劃授予情況
         1、首次授予日
         本次激勵計劃的首次授予日為2021年3月30日。
         2、本次激勵計劃的股票來源
         本次激勵計劃的股票來源為公司從二級市場回購的A股普通股。
         3、首次授予限制性股票數量
         本次激勵計劃向激勵對象首次授予限制性股票392.96萬股,約占本次激勵計劃公告前公司股本總額的0.8873%。
         本次激勵計劃授予的限制性股票各激勵對象間的分配情況如下表所示:
    序號 姓名 職務 獲授的限制性股票數量(萬股) 占授予限制性股票總數的比例 占本激勵計劃草案公告日股本總額的比例
    1 黃克 董事長 21.216 4.83% 0.0479%
    2 施永晨 副董事長、總裁 21.216 4.83% 0.0479%
    3 馮駿 副總裁 21.216 4.83% 0.0479%
    4 李忠 副總裁 18.564 4.23% 0.0419%
    5 司景喆 董事會秘書、投資總監 18.564 4.23% 0.0419%
    6 陳波 財務總監 18.564 4.23% 0.0419%
    中層管理人員及核心骨干(50人) 273.62 62.35% 0.6178%
    預留部分 45.9013 10.46% 0.1036%
    合計 438.8613 100.00% 0.9910%
         4、行權價格/授予價格
         本次激勵計劃限制性股票授予價格為每股5.43元。
         5、限制性股票的限售期和解除限售安排
         本激勵計劃首次授予的限制性股票限售期分別為自相應授予的限制性股票登記完成之日起12個月、24個月、36個月。激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、用于擔保或償還債務。
         當期解除限售的條件未成就的,限制性股票不得解除限售或遞延至下期解除限售。限售期滿后,公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜,未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購。
         本激勵計劃首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示:
    解除限售期 解除限售時間 解除限售比例
    首次授予的限制性股票第一個解除限售期 自首次授予登記完成之日起12個月后的首個交易日起至首次授予登記完成之日起24個月內的最后一個交易日當日止 30%
    首次授予的限制性股票第二個解除限售期 自首次授予登記完成之日起24個月后的首個交易日起至首次授予登記完成之日起36個月內的最后一個交易日當日止 30%
    首次授予的限制性股票第三個解除限售期 自首次授予登記完成之日起36個月后的首個交易日起至首次授予登記完成之日起48個月內的最后一個交易日當日止 40%
     
         在上述約定期間內未申請解除限售的限制性股票或因未達到解除限售條件而不能申請解除限售的該期限制性股票,公司將按本激勵計劃規定的原則回購激勵對象相應尚未解除限售的限制性股票。
         激勵對象獲授的限制性股票由于資本公積金轉增股本、股票紅利、股票拆細而取得的股份同時限售,不得在二級市場出售或以其他方式轉讓,該等股份的解除限售期與限制性股票解除限售期相同。若公司對尚未解除限售的限制性股票進行回購,該等股份將一并回購。
         6、限制性股票的解除限售條件
         解除限售期內,同時滿足下列條件時,激勵對象獲授的限制性股票方可解除限售:
         (1)公司未發生如下任一情形:
         ①最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;
         ②最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告;
         ③上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形;
         ④法律法規規定不得實行股權激勵的;
         ⑤中國證監會認定的其他情形。
         (2)激勵對象未發生如下任一情形:
         ①最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選;
         ②最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;
         ③最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施;
         ④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;
         ⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;
         ⑥中國證監會認定的其他情形。
         公司發生上述第(1)條規定情形之一的,所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司按授予價格回購;某一激勵對象發生上述第(2)條規定情形之一的,該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司按授予價格回購。
         (3)公司層面業績考核要求
         本激勵計劃首次授予的限制性股票解除限售考核年度為2021-2023年三個會計年度,每個會計年度考核一次,各年度業績考核目標如下表所示:
    解除限售期 業績考核目標
    第一個解除限售期 以2020年主營業務收入為基數,2021年主營業務收入增長率不低于10%
    第二個解除限售期 以2020年主營業務收入為基數,2022年主營業務收入增長率不低于25%
    第三個解除限售期 以2020年主營業務收入為基數,2023年主營業務收入增長率不低于50%
    預留部分業績考核目標為:
    解除限售期 業績考核目標
    第一個解除限售期 以2020年主營業務收入為基數,2022年主營業務收入增長率不低于25%
    第二個解除限售期 以2020年主營業務收入為基數,2023年主營業務收入增長率不低于50%
         注: 2021年度主營業務收入增長率=2021年度主營業務收入/2020年度主營業務收入-1,以此類推。 上述“主營業務收入”指剔除食糖貿易收入后的主營業務收入。
         若公司未滿足上述業績考核目標,所有激勵對象對應考核當年計劃解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回購,回購價格為授予價格。
         (4)個人層面績效考核要求
         激勵對象的個人層面考核分年進行,根據個人的績效考核評價指標確定考核結果,個人年度績效考核結果合格及以上的,則可按照解除限售系數解除限售當年計劃解除限售的限制性股票;個人年度績效考核結果不合格當年不能解除限售的限制性股票,由公司按授予價格回購。
    績效等級 優秀 良好 合格 不合格
    個人績效考核評分 100 80-100 80 80分以下
    解除限售系數 1.0 0.80-1.00 0.8 0
         注:解除限售系數=個人績效考核評分/100,四舍五入保留兩位小數;根據解除限售系數計算當年可解除限售的股票數四舍五入至個位。
         六、實施本次激勵計劃對相關年度財務狀況和經營成果影響的說明
         按照《企業會計準則第11號—股份支付》的規定,公司將在限售期內的每個資產負債表日,根據最新取得的可解除限售人數變動、業績指標完成情況等后續信息,修正預計可解除限售的限制性股票數量,并按照限制性股票授予日的公允價值,將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。
         1、會計處理方法
         (1)授予日
         根據公司向激勵對象授予股份的情況確認銀行存款、股本和資本公積。
         (2)限售期內的每個資產負債表日
         根據會計準則規定,在限售期內的每個資產負債表日,將取得職工提供的服務計入成本費用,同時確認所有者權益或負債。
         (3)解除限售日
         在解除限售日,如果達到解除限售條件,可以解除限售;如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作廢,按照會計準則及相關規定處理。
         (4)限制性股票的公允價值及確定方法
         根據《企業會計準則第11號—股份支付》及《企業會計準則第22號—金融工具確認和計量》的相關規定,公司以市價為基礎,以2021年3月30日為計算的基準日,對授予的限制性股票的公允價值進行了測算。
         2、預計限制性股票實施對各期經營業績的影響
         公司將按規定確定授予日限制性股票的公允價值,并最終確認本激勵計劃的股份支付費用,該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按解除限售的比例進行分期確認。由本激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。
         根據中國會計準則要求,公司于2021年3月 30日首次授予激勵對象限制性股票,2021-2024年股份支付費用攤銷情況如下:
    首次授予的限制性股票數量(萬股) 需攤銷的總費用(萬元) 2021年(萬元) 2022年(萬元) 2023年(萬元) 2024年(萬元)
    392.96 2,554.24 1,117.48 915.27 436.35 85.14
     
         說明:
         (1)上述成本攤銷預測并不代表最終的會計成本。實際會計成本除了與實際授予日、授予日收盤價和授予數量相關,還與實際生效和失效的數量有關,同時提請股東注意可能產生的攤薄影響。
         (2)上述成本攤銷預測對公司經營成果影響的最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。
         公司以目前信息初步估計,在不考慮本激勵計劃對公司業績的刺激作用情況下,限制性股票費用的攤銷對有效期內各年凈利潤會造成一定影響。若考慮本激勵計劃對公司發展產生的正向作用,由此激發管理團隊的積極性,提高經營效率,本激勵計劃帶來的公司業績提升將高于因其帶來的費用增加。
         七、激勵對象的所需資金全部自籌,公司承諾不為激勵對象依本計劃獲取標的股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助,包括為其貸款提供擔保。公司授予限制性股票后的籌集資金將用于補充流動資金。
         八、獨立董事意見
         本次激勵計劃限制性股票的首次授予日為2021年3月30日,該授予日符合《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規以及公司《2021年限制性股票激勵計劃(草案)》中關于授予日的相關規定,同時本次授予也符合公司《2021年限制性股票激勵計劃(草案)》中關于激勵對象獲授限制性股票的條件規定,本次激勵計劃首次授予的激勵對象主體資格有效。
         綜上,我們認為本次激勵計劃中規定的授予條件已經成就,首次授予的激勵對象主體資格合法有效且確定的授予日符合相關規定;我們一致同意以2021年3月30日為首次授予日,向56名激勵對象授予392.96萬股限制性股票。
         九、監事會意見
         經核查,監事會認為:
         1、本次激勵計劃首次授予的激勵對象符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司業務辦理指南第9號——股權激勵》等法律法規的規定,符合公司《2021年限制性股票激勵計劃(草案)》確定的激勵對象范圍,也不存在不得成為激勵對象的情形,作為本次激勵計劃的激勵對象的主體資格合法、有效。
         2、除部分激勵對象因個人原因放棄本次激勵計劃外,本次激勵計劃首次授予的激勵對象人員名單與公司2021年第三次臨時股東大會批準的公司2021年限制性股票激勵計劃中規定的激勵對象名單相符。
         3、本次授予限制性股票的授予日符合《管理辦法》中關于授予日的相關規定,同時本次授予也符合公司《2021年限制性股票激勵計劃(草案)》中關于激勵對象獲授限制性股票的條件規定。
         綜上,監事會認為本次激勵計劃規定的授予限制性條件已經成就,同意以2021年3月30日為首次授予日,向56名激勵對象授予392.96萬股限制性股票。
         十、律師出具的法律意見
         截至本法律意見書出具之日,公司本次激勵計劃的調整及首次授予已取得現階段必要的批準和授權;公司本次激勵計劃的調整符合《管理辦法》等法律、法規及規范性文件和《激勵計劃(草案)》的相關規定;公司首次授予確定的授予日和授予對象、授予價格及數量符合《管理辦法》及《激勵計劃(草案)》的相關規定;首次授予的授予條件已經滿足,公司可依據本次激勵計劃的相關規定進行授予。
         十一、備查文件
         1、第十屆董事會第四次會議決議;
         2、第十屆監事會第四次會議決議;
         3、獨立董事關于公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予相關事項的獨立意見;
         4、北京市康達(廣州)律師事務所關于廣東甘化科工股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃調整及首次授予相關事項的法律意見書。
         特此公告。
     
     
                                                                        廣東甘化科工股份有限公司董事會
                                                                              二〇二一年三月三十一日

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